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                                                      <kbd id='iJfC3ADLDlgFNBx'></kbd><address id='iJfC3ADLDlgFNBx'><style id='iJfC3ADLDlgFNBx'></style></address><button id='iJfC3ADLDlgFNBx'></button>

                                                              <kbd id='iJfC3ADLDlgFNBx'></kbd><address id='iJfC3ADLDlgFNBx'><style id='iJfC3ADLDlgFNBx'></style></address><button id='iJfC3ADLDlgFNBx'></button>

                                                                  澳门新葡京网址_中油成本:中国国际金融股份有限公司关于公司重大资产重组之2017年度一连督导事变陈诉暨一连督导事变总结报

                                                                  日期:2018-05-17 / 人气: / 来源:

                                                                    中国国际金融股份有限公司

                                                                    关于

                                                                    中国石油团体成本股份有限公司重大资产重组

                                                                    2017 年度一连督导事变陈诉暨一连督导事变总结陈诉独立财政参谋

                                                                    二〇一八年四月声明和理睬中金公司接管委托,接受中油成本本次买卖营业的独立财政参谋。凭证《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等中王法令礼貌的有关划定,中国国际金融股份有限公司本着厚道名誉、勤勉尽责的精力,推行一连督导职责,并团结上市公司 2017 年年度陈诉,出具了本一连督导事变陈诉书。

                                                                    本一连督导事变陈诉书不组成对上市公司的任何投资提议,对投资者按照本一连督导事变陈诉书所作出的任何投资决定也许发生的风险,本独立财政参谋不包袱当何责任。

                                                                    本独立财政参谋出具本次督导事变陈诉书的条件是:上市公司向本独立财政参谋提供了出具本一连督导事变陈诉书所必需的资料。上市公司担保所提供的资料真实、精确、完备,不存在任何卖弄记实、误导性告诉或重大漏掉,并对资料的真实性、精确性和完备性包袱责任。

                                                                    本独立财政参谋提请投资者当真阅读上市公司董事会宣布的相干评估陈诉、审计陈诉、法令意见书、年度陈诉等文件。

                                                                    2释义

                                                                    在本陈诉书中,除非上下文还有所指,下列用语或简称具有如下寄义:

                                                                    本陈诉书 指《中国国际金融股份有限公司关于中国石油团体成本股份有限公司重大资产重组之2017年度一连督导事变陈诉暨一连督导事变总结陈诉》

                                                                    督导时代 指 本陈诉书包围的时代,即2017年1月1日至2017年12月31日公司/上市公司/中油资

                                                                    本/石油济柴指

                                                                    中国石油团体成本股份有限公司,原名济南柴油机股份有限公司

                                                                    中石油团体、重组买卖营业对方

                                                                    指 中国石油自然气团体有限公司

                                                                    中石油股份 指 中国石油自然气股份有限公司

                                                                    济柴总厂 指 中国石油团体济柴动力总厂

                                                                    置出资产 指

                                                                    制止 2016 年 5 月 31 日,上市公司持有的经审计及评估确认的所有资产及欠债

                                                                    置入资产/标的资产/交

                                                                    易标的/拟购置资产指

                                                                    制止 2016 年 5 月 31 日,中石油团体持有的经审计和评估确

                                                                    认的中油成本有限 100%股权

                                                                    标的公司、中油成本有限、金亚光指

                                                                    中国石油团体成本有限责任公司,原名北京金亚光房地产开拓有限公司

                                                                    中油财政 指 中油财政有限责任公司

                                                                    昆仑银行、克拉玛依市贸易银行指

                                                                    昆仑银行股份有限公司,原名克拉玛依市贸易银行股份有限公司

                                                                    昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司

                                                                    中油资产 指 中油资产打点有限公司

                                                                    昆仑信任、金港信任 指 昆仑信任有限责任公司,原名金港信任有限责任公司专属保险 指 中石油专属工业保险股份有限公司

                                                                    中意财险 指 中意工业保险有限公司

                                                                    昆仑保险经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司

                                                                    中意人寿 指 中意人寿保险有限公司

                                                                    中债信增 指 中债名誉增长投资股份有限公司

                                                                    中银国际 指 中银国际证券有限责任公司

                                                                    中建成本 指 中建成本控股有限公司

                                                                    航天信息 指 航天信息股份有限公司

                                                                    中国航发 指 中国航空动员机团体有限公司

                                                                    北京燃气 指 北京市燃气团体有限责任公司

                                                                    国有成本风险投资基金 指 中国国有成本风险投资基金股份有限公司

                                                                    3

                                                                    泰康资产 指 泰康资产打点有限责任公司

                                                                    海峡能源 指 海峡能源财富基金打点(厦门)有限公司

                                                                    中海集运 指

                                                                    中远海运成长股份有限公司,原名中海集装箱运输股份有限公司

                                                                    中信证券 指 中信证券股份有限公司

                                                                    中车金证 指

                                                                    中车金证投资有限公司,,原名大同机车提高轨道交通设备有限责任公司、大同提高投资有限责任公司和北京北车投资有限责任公司

                                                                    召募配套资金认购方 指

                                                                    中建成本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有成本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证

                                                                    买卖营业对方 指 重组买卖营业对方和召募配套资金认购方

                                                                    中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司

                                                                    中金公司 指 中国国际金融股份有限公司

                                                                    独立财政参谋 指 中信建投证券、中金公司普华管帐师 指 普华永道中天管帐师事宜所(非凡平凡合资)

                                                                    本次重组 指中油成本通过资产置换并刊行股份及付出现金购置中石油集

                                                                    团持有的中油成本有限 100%股权

                                                                    本次买卖营业/本次重大资产重组指中油成本通过资产置换并刊行股份及付出现金购置中石油集

                                                                    团持有的中油成本有限 100%股权并召募配套资金

                                                                    本次召募配套资金/本次配套融资指

                                                                    中油成本以 10.81 元/股向中建成本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有成本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名切合前提的特定工具非果真刊行 175763.18 万股 A 股股票召募配套资金,配套召募资金总额不高出 1900000 万元

                                                                    资产置换 指

                                                                    中油成本以其制止 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全

                                                                    部资产与欠债与中石油团体所持中油成本有限 100%股权的等值部门举办置换之举动《资产置换并刊行股份及付出现金购置资产协议》指《石油济柴与中石油团体关于中油成本有限 100%股权之资产置换并刊行股份及付出现金购置资产协议》

                                                                    订价基准日 指 上市公司第七届董事会 2016 年第七次集会会议决策通告日

                                                                    基准日 指为实验本次买卖营业而由两边协商同等后选定的对标的资产及置

                                                                    出资产举办审计和评估的基准日,即 2016 年 5 月 31 日交割日 指

                                                                    上市公司向中石油团体交付置出资产,中石油团体向上市公司交付标的资产的日期,由两边协商确定,原则上为不晚于见效日当月月末;自交割日起,标的资产及置出资产的全部权力、任务和风险产生转移过渡时代 指

                                                                    指自基准日(不包罗基准日当日)起至交割日(包罗交割日

                                                                    当日)止的时代。在计较有关损益可能其他财政数据时,系指自基准日(不包罗基准日当日)至交割日当月月末的时代

                                                                    4

                                                                    A 股 指

                                                                    经中国证监会核准向投资者刊行、在境内证券买卖营业所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和举办买卖营业的平凡股国务院 指 中华人民共和国国务院

                                                                    国务院国资委 指 国务院国有资产监视打点委员会

                                                                    中国证监会/证监会 指 中国证券监视打点委员会

                                                                    中国银监会/银监会 指 中国银行业监视打点委员会

                                                                    中国保监会/保监会 指 中国保险监视打点委员会

                                                                    厚交所 指 深圳证券买卖营业所

                                                                    《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

                                                                    《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

                                                                    《上市法则》 指 《深圳证券买卖营业所股票上市法则(2014 年修订)》

                                                                    《重组打点步伐》 指 《上市公司重大资产重组打点步伐(2016 年修订)》

                                                                    《重组划定》 指 《关于类型上市公司重大资产重组多少题目的划定》

                                                                    《暂行划定》 指《关于增强与上市公司重大资产重组相干股票非常买卖营业禁锢的暂行划定》

                                                                    元、万元、百万元、亿元指

                                                                    无出格声名,指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

                                                                    5中金公司作为中油成本本次重大资产重组的独立财政参谋,凭证《上市公司重大资产重组打点步伐》、《上市公司并购重组财政参谋营业打点步伐》等法令礼貌的划定和要求,对本次重大资产重组实验环境举办了一连督导,并团结中油资

                                                                    本 2017 年年度陈诉,出具独立财政参谋一连督导意见如下:

                                                                    一、关于本次买卖营业资产的实验及交割环境

                                                                    (一)本次重大资产重组的实验进程

                                                                    1、上市公司推行的决定措施

                                                                    (1)2016 年 9 月 5 日,上市公司第七届董事会 2016 年第七次集会会议审议通

                                                                    过本次重大资产重组相干议案,并赞成签署本次重大资产重组涉及的相干协议,独立董事颁发了独立意见;

                                                                    (2)2016 年 9 月 13 日,上市公司第七届董事会 2016 年第八次集会会议审议通过了关于调解本次买卖营业股东大会决策有用期等相干议案;

                                                                    (3)2016 年 9 月 26 日,上市公司 2016 年第三次姑且股东大会审议通过本次重大资产重组相干议案。

                                                                    2、买卖营业对方推行的决定措施

                                                                    (1)2016 年 7 月 19 日,本次重组的买卖营业对方中石油团体董事会审议举办本次重大资产重组;

                                                                    (2)本次买卖营业的召募配套资金认购工具中建成本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有成本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证已推行了须要的内部决定措施。

                                                                    3、国有资产监视打点部分的核准措施

                                                                    (1)作为国有资产授权策划机构,中石油团体已核准本次买卖营业涉及的企业

                                                                    股权无偿划转事项:

                                                                    1)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5

                                                                    6家金融企业股权无偿划转的关照》(中油资[2016]199 号),抉择以 2015 年 12 月

                                                                    31 日为划转基准日,将其所持昆仑银行 77.10%股权、中油资产 100%股权、昆

                                                                    仑金融租赁 60%股权、昆仑保险经纪 51%股权、中意财险 51%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    2)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于中石油专属工业保险股份有限公司股权无偿划转的关照》(中油资[2016]201 号),抉择以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日,将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    3)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于中油财政有限责任公司股权无偿划转的关照》(中油资[2016]203 号),抉择以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日,将其所持中油财政 28%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    4)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于中银国际证券有限责任公司股权无偿划转的函》(中油资函[2016]29 号),抉择以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日,将其所持中银国际 15.92%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    5)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于中债名誉增长投资股份有限公司股权无偿划转的函》(中油资函[2016]31 号),抉择以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日,将其所持中债信增 16.50%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    6)2016 年 5 月 30 日,中石油团体印发《关于中意人寿保险有限公司股权无偿划转的函》(中油资函[2016]32 号),抉择以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日,将其所持中意人寿 50%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (2)本次买卖营业方案已得到国务院国资委的原则性赞成;

                                                                    (3)国务院国资委已完成对本次买卖营业置入资产(存案编号:20160090)、置

                                                                    出资产(存案编号:20160091)评估功效的存案;

                                                                    (4)本次买卖营业方案已得到国务院国资委的正式批复(国资产权[2016]1078号)。

                                                                    4、行业主管部分的核准措施(1)2016 年 6 月 27 日,中国保监会以《中国保监会关于中国石油自然气

                                                                    7团体公司金融营业整合上市有关事件意见的复函》(保监函[2016]78 号)原则支

                                                                    持中石油团体通过“重大资产重组”方法,整合旗下金融营业并上市;

                                                                    (2)2016 年 8 月 11 日,中国银监会新疆禁锢局以《中国银监会新疆禁锢局关于昆仑银行改观股权的批复》(新银监复[2016]93 号)赞成中石油团体将其

                                                                    持有的昆仑银行 77.10%股份无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (3)2016 年 8 月 11 日,中国银监会重庆禁锢局以《关于昆仑金融租赁有限责任公司改观股权及调解股权布局的批复》(渝银监复[2016]89 号)赞成中石

                                                                    油团体将其持有的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (4)2016 年 8 月 19 日,中国银监会北京禁锢局以《北京银监局关于中油财政有限责任公司改观股权的批复》(京银监复[2016]459 号)赞成中石油团体将

                                                                    其持有的中油财政 28%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (5)2016 年 8 月 22 日,中国证监会上海禁锢局以《关于许诺中银国际证券有限责任公司改观持有 5%以上股权股东的批复》(沪证监容许[2016]92 号)同

                                                                    意中石油团体将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (6)2016 年 8 月 31 日,中国银监会新疆禁锢局以《中国银监会新疆禁锢局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》(新银监复[2016]104 号)赞成本次买卖营业方案中召募配套资金用于向昆仑银行增资;

                                                                    (7)2016 年 9 月 2 日,中国保监会以《关于中意人寿保险有限公司改观股东及修改章程的批复》(保监容许[2016]875 号)赞成中石油团体将其持有的中意

                                                                    人寿 50%股份无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (8)2016 年 9 月 5 日,中国保监会以《关于中石油专属工业保险股份有限公司改观股东的批复》(保监容许[2016]873 号)赞成中石油团体将其持有的专属

                                                                    保险 40%股份无偿划转至中油成本有限;

                                                                    (9)2016 年 9 月 6 日,中国保监会以《关于中意工业保险有限公司改观股东及修改章程的批复》(保监容许[2016]880 号)赞成中石油团体将其持有的中意

                                                                    财险 51%股份无偿划转至中油成本有限;

                                                                    8(10)2016 年 9 月 20 日,中国银监会宁波禁锢局以《宁波银监局关于赞成昆仑信任有限责任公司改观注册成本的批复》(甬银监复[2016]203 号)赞成本次买卖营业方案中召募配套资金用于向昆仑信任增资;

                                                                    (11)2016 年 9 月 27 日,中国银监会重庆禁锢局以《重庆银监局关于昆仑金融租赁有限责任公司注册成本及股权改观的批复》(渝银监复[2016]120 号)赞成本次买卖营业方案中召募配套资金用于向昆仑金融租赁增资;

                                                                    (12)2016 年 11 月 16 日,中国证监会上海禁锢局下发《关于对中银国际证券有限责任公司改观间接持有 5%以上股权股东的意见》(沪证监容许

                                                                    [2016]134 号),对上市公司拟通过依法受让中银国际股东中油成本有限 100%的股权,从而间接持有中银国际 15.92%股权无贰言。

                                                                    5、中国证监会的核准措施2016 年 12 月 23 日,公司取得中国证监会证监容许[2016]3156 号《关于许诺济南柴油机股份有限公司向中国石油自然气团体公司刊行股份购置资产并召募配套资金的批复》,许诺公司本次重大资产置换并刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金事件。

                                                                    (二)相干资产过户或交付、相干债权债务处理赏罚状况

                                                                    1、置入资产过户或交付、相干债权债务处理赏罚

                                                                    制止本陈诉书出具之日,中石油团体持有的中油成本有限100%股权转让至公司的股东改观工商改观挂号手续已治理完成。中油成本有限已取得北京市工商行 政 管 理 局 西 城 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》( 统 一 社 会 信 用 代 码 :91110102600064390A)。上述改观挂号完成后,公司成为中油成本有限的独一股东,中油成本有限成为公司的全资子公司,并已过户至公司名下。

                                                                    2016年12月28日,普华管帐师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号”

                                                                    《验资陈诉》,经其审验以为制止2016年12月28日止,作为置入资产的中油成本

                                                                    有限100%股权已完成过户至公司名下的工商改观挂号手续。制止2016年12月28日止,公司已按照公司股东大会决策及证监会容许[2016]3156号文的批复举办账务处理赏罚,增进股本人民币6984885466元。

                                                                    9

                                                                    置入资产的转让,不涉及债权债务的处理赏罚。起因中油成本有限包袱的债权债务在交割日后如故由中油成本有限包袱。

                                                                    2、置出资产过户或交付、相干债权债务处理赏罚制止本陈诉书出具之日,公司与中石油团体、济柴总厂已签定《置出资产交割确认书》,各方确认,以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并刊行股份及付出现金购置资产协议》约定的置出资产交割日,同时确认:置出资产应被视为在上述交割日交付(无论置出资产该当治理的挂号过户或交付手续是否在上述交割日前完成),即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相干的统统权力、权益和洽处,包袱置出资产的风险及其相干的统统责任和任务。

                                                                    置出资产由中石油团体指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就绝大部门置出资产中的债务转让取得相干债权人的赞成,个中上市公司已经得到所有金融机构债权人关于债务转移的赞成。针对上市公司在交割日前尚未就置出资产中某项债务的转让取得相干债权人赞成的气象,将由上市公司在该等债务到期时向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出版面关照将该等债务送还

                                                                    事件交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方认真处理赏罚,由济柴总厂或济柴总厂指

                                                                    定的第三方直接向债权人以现金等方法全额送还债务;如相干债权人差异意其债

                                                                    权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第三方处理赏罚,则上市公司将在债务到期日 5个事变日之前书面关照济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参加协同处理赏罚,在济柴总厂或济柴总厂指定的第三方将响应金钱付出给上市公司后,由上市公司向债权人清偿。

                                                                    (三)刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金的股份刊行及现金付出环境

                                                                    1、证券刊行挂号等屎的治理状况

                                                                    按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 3 日出具的

                                                                    《股份挂号申请受理确认书》,上市公司已于 2017 年 1 月 3 日治理完毕本次刊行股份购置资产的新增股份挂号,本次刊行的 6984885466 股 A 股股份已挂号至中石油团体名下。

                                                                    10按照中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股份挂号申请受理确认书》,上市公司已于2017年1月3日治理完毕召募配套资金的新增股份挂号,本次刊行的合计1757631819股A股股份已别离挂号至中建成本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有成本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证名下。

                                                                    2、现金付出环境2016 年 12 月 29 日,上市公司已凭证《资产置换并刊行股份及付出现金购置资产协议》的约定向中石油团体付出现金对价 6036172987.42 元。

                                                                    3、时代损益的处理赏罚环境

                                                                    按照本次买卖营业协议约定,置入资产和置出资产的过渡时代的损益,由买卖营业两边配合承认的具有证券营业从业资格的审计机构在资产交割日(2016 年 12 月 26日)后的 60 个事变日内举办审计并出具专项审计陈诉予以确认,审计基准日为资产交割日当月月末(2016 年 12 月 31 日)。过渡时代,增进或镌汰的置入资产股东权益均由中石油团体享有或包袱,增进或镌汰的置出资产净值均由上市公司享有或包袱。置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方法付出。

                                                                    按照立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《关于中国石油团体成本股份有限公司资产重组之置入资产归并过渡期权益环境专项审计陈诉》(信会师报字[2017]第ZA11243号),过渡时代,置入资产股东权益增进 2825213921.46元,由中石油团体享有;按照立信管帐师事宜所(非凡平凡合资)出具的《关于中国石油团体成本股份有限公司资产重组之置出资产过渡期权益环境专项审计陈诉》(信会师报字[2017]第ZA11244号),过渡时代,置出资产净值镌汰171909571.92元,由上市公司包袱。按照上述审计功效,上市公司需以现金付出方法将置入资产相干过渡时代损益付出给中石油团体。

                                                                    (四)独立财政参谋核查意见经核查,本独立财政参谋以为:本次买卖营业已经推行了法定的审批、许诺措施。

                                                                    本次买卖营业已按协议推行交割措施,相干的交割实验进程操纵类型,上市公司对本次重大资产置换并刊行股份及付出现金购置资产并召募配套资金暨关联买卖营业的

                                                                    11实验进程和实验功效充实推行了披露任务。

                                                                    二、召募配套资金的存放、行使环境拜见《中国国际金融股份有限公司关于公司2017年度召募资金存放与行使环境的专项核查陈诉》。

                                                                    三、本次买卖营业各方理睬推行环境的核查

                                                                    (一)本次买卖营业相干各方作出的重要理睬环境

                                                                    理睬方 出具理睬的名称 理睬的首要内容中石油团体关于减值赔偿事项的理睬函1、本次重组的减值赔偿时代为本次重组实验完毕(即石油济柴本次重组新刊行的股份过户至本公司名下)之日起持续 3 个管帐年度(含本次重组股权过户日的昔时)。在本次重组实验完毕后,石油济柴可在赔偿期内每一管帐年度竣事后礼聘具有证券期货营业资格的管帐师事宜所对中国石油团体成本有限责任公司 100%股权(以下简称“标的资产”)举办减值测试并在不晚于通告赔偿期内每一个管帐年度的年度审计陈诉后三十日内由管帐师事宜所出具减值测试功效的考核意见;如按照减值测试功效标的资产相对本次买卖营业作价存在减值气象,本公司将依据减值测试功效凭证本理睬第二公约定对石油济柴举办股份赔偿。

                                                                    2、如石油济柴举办减值测试的功效表现标的资产存在减值的(以管帐师事宜所的考核意见为准),本公司将在考核意见出具后三十日内以其所持石油济柴股份对石油济柴举办赔偿。应赔偿的股份数目为:标的资产期末减值额÷本次重组新刊行的股份刊行价值-已赔偿股份数目。前述减值额为标的资产买卖营业作价减去期末标的资产的评估值并扣除赔偿限期内标的资产股东增资、减资、接管赠与以及利润分派的影响。石油济柴在赔偿期内实验送股、转增或股票股利分派的,则赔偿股份数目响应调解为:赔偿股份数目(调解后)
                                                                  责任编辑:cnfol001

                                                                  作者:澳门新葡京网址